Выделение геологоразведочных проектов «Полюс Золото»

• История вопроса

27 февраля 2008

Позиция компании «Интеррос» по выделению геологоразведочных активов компании «Полюс Золото»

Являясь на протяжении длительного времени стратегическим инвестором компании «Полюс Золото», компания «Интеррос» весьма обеспокоена тем, что в условиях стабильного и существенного роста мировых цен на золото динамика роста рыночной цены акций «Полюс Золото» отстала от темпов других золотодобывающих компаний.

«Интеррос» расценивает подобное снижение акционерной стоимости «Полюс Золото» как следствие недоверия со стороны рынка менеджменту компании и его способности обеспечивать рост акционерной стоимости. Причину возникновения такой ситуации следует искать прежде всего в несовершенстве структуры корпоративного управления «Полюс Золото», позволяющей менеджменту компании единолично принимать решения по ключевым вопросам без предварительного одобрения их cоветом директоров. Этому во многом способствует отсутствие в компании эффективной процедуры доведения до сведения всех акционеров информации об основных сделках и решениях «Полюс Золото».

Недостатки структуры корпоративного управления сопровождаются неудовлетворительными показателями деятельности «Полюс Золото» – в частности, медленным ростом показателей объема производства и EBITDA, при постоянно высоком уровне операционных и производственных затрат.

«Интеррос» неоднократно предпринимал попытки исправить ситуацию и обращался в cовет директоров «Полюс Золото» с требованием вынести на рассмотрение cовета ряд мер, направленных на коррекцию стратегии компании, создание более эффективной и современной структуры корпоративного управления, привлечение в cовет директоров большего числа независимых директоров. Однако менеджмент и gредседатель cовета директоров, контролирующий большинство голосов в cовете директоров и обладающий правом решающего голоса, оставили эти требования без удовлетворения.

В настоящее время ситуация становится еще более тревожной: менеджмент компании «Полюс Золото» предложил выделить геологоразведочные активы компании путем передачи долей в уставном капитале компаний-владельцев в собственность специально созданной для этих целей офшорной компании «Polyus Exploration», в обмен на дополнительно выпускаемые акции этой компании. Реализация такой схемы существенно снизит долю участия «Полюс Золото» в ее геологоразведочных активах. Менеджмент не довел должным и понятным способом информацию об указанном выделении до сведения всех акционеров с тем, чтобы они могли воспользоваться правом приобрести акции компании Polyus Exploration. Судя по заявлениям менеджмента, планируется разместить 80% акций компании «Polyus Exploration» пропорционально между акционерами «Полюс Золото» в обмен на дополнительные вложения в размере 380 млн долларов США. Это означает, что в случае неразмещения части дополнительных акций компании «Polyus Exploration», они будут предложены тем акционерам «Полюс Золото», которые выразили согласие на участие в подписке. Таким образом, в любом случае стоимость пакетов акций акционеров «Полюс Золото», которые не выразили согласие на участие в подписке, уменьшится без предоставления им какой-либо компенсации.

В ближайшее время менеджмент «Полюс Золото» планирует провести серию презентаций и встреч с акционерами компании в поддержку указанного выделения. Исходя из доступной информации, которая находится в распоряжении акционеров «Полюс Золото», компания «Интеррос» адресует менеджменту компании ряд вопросов, касающихся перспектив выделения геологоразведочных активов по предложенной схеме:

• Действительно ли отсутствует эффект синергии выделяемых геологоразведочных активов и существующих производственных активов и активов по разработке месторождений?
• Почему геологоразведочная деятельность не может являться частью основной деятельности «Полюс Золото», и тем самым способствовать пополнению ресурсной базы компании, в особенности – на тех территориях, где «Полюс Золото» уже осуществляет производство?
• Мы поддерживаем позицию менеджмента в том, что для управления геологоразведочными активами необходимо привлечь новых специалистов, но разве нельзя этого сделать без осуществления выделения? Тем более, что выгоду от подобного выделения обещает менеджмент, который так и не смог обеспечить увеличение акционерной стоимости «Полюс Золото» к настоящему времени?
• Если выделение действительно необходимо (с чем мы категорически не согласны), почему предлагаемая структура сделки не предусматривает пропорциональное распределение акций компании Polyus Exploration между всеми акционерами компании?
• Не является ли предлагаемая сделка по выделению способом увеличения участия избранных акционеров в геологоразведочных активах ОАО «Полюс Золото» по заниженной цене?
• Разве «Полюс Золото» испытывает настолько серьезные трудности с финансированием операционной деятельности, что вынуждено привлекать дополнительные средства?
• Чем обосновывается цена геологоразведочных активов (475 млн долларов), указанная менеджментом?
• Почему менеджмент не предоставляет акционерам более полную информацию о такой существенной сделке как выделение геологоразведочных активов?

Компания «Интеррос» весьма обеспокоена начавшимся де-факто выделением геологоразведочных активов, поскольку, во-первых, оно может привести к существенному сокращению акционерной стоимости компании, а во-вторых – осуществляется таким способом, который позволяет реализовывать его без учета интересов и прав всех акционеров.

В связи с вышеизложенным, компания «Интеррос» потребовала созыва внеочередного общего собрания акционеров «Полюс Золото» для принятия решения по следующим вопросам повестки дня:

• Избрание cовета директоров «Полюс Золото» в новом составе, который должен включать не менее трех независимых членов совета директоров.
• Внесение в устав «Полюс Золото» изменений, устанавливающих, что решения о совершении существенных сделок, в том числе сделок с активами дочерних компаний, принимаются cоветом директоров двумя третями голосов всех избранных членов cовета директоров (т. е. шестью из девяти вместо трех из девяти).

В создавшихся условиях компания «Интеррос» намерена предпринять все необходимые действия, направленные на защиту прав и интересов акционеров и увеличение акционерной стоимости компании. Указанные меры будут включать в себя дальнейшее совершенствование структуры корпоративного управления; укрепление менеджерской команды высококлассными специалистами; обеспечение максимального информирования акционеров о деятельности компании; и в перспективе – выведение компании на лидирующие позиции в списке котировок Лондонской фондовой биржи.

Версия для печати