Русский / English
Введите запрос
14.11.2018
На заседании Комитета РСПП и Национального совета по корпоративному управлению обсудили совершенствование корпоративного управления
14 ноября состоялось совместное заседание Комитета по корпоративным отношениям РСПП и Национального совета по корпоративному управлению, посвященное обсуждению предложений бизнес-сообщества по совершенствованию корпоративного управления. Заседание прошло под председательством члена Правления РСПП, заместителя председателя Комитета РСПП по корпоративным отношениям, старшего вице-президента ПАО «ГМК «Норильский никель» Андрея Бугрова.

По итогам обсуждения был подготовлен документ на основе рекомендаций, представленных, в частности компаниями «Полюс», «Интер РАО», «Сургутнефтегаз», «Базовый элемент». Свои комментарии, замечания и предложения по обсуждаемому документу представили руководители профильных департаментов Министерства экономического развития РФ, Росимущества, Банка России, Московской биржи, директора юридических служб компаний «Интер РАО», «Сургутнефтегаз», «Интеррос», «Полюс», «Россети», «РУСС ИНВЕСТ», «Почта России», «ЕвроСибЭнерго», «Эн+девелопмент», «Prosperity Capital Management», эксперты «Ernst & Young», Юридического факультета МГУ, Ассоциации профессиональных инвесторов.

Вынесенные на обсуждение предложения делового сообщества РСПП касаются регулирования важнейших корпоративных процедур — совершенствования института голосования по директиве; раскрытия информации хозяйственными обществами; формы проведения общего собрания акционеров; решения проблемы т.н. «потерянных» акционеров; устранения препятствий для проведения внутрикорпоративных процедур; противодействия санкциям и стимулирования деофшоризации; совершенствования инструментов сделок слияний и поглощений.

Эксперты РСПП и НСКУ отметили сохраняющееся неравенство при участии Российской Федерации в гражданско-правовых отношениях: в ходе голосования по директиве представитель государства императивно реализует его волю, не имея возможности поступить иначе, и при этом несет ответственность наряду с другими членами совета директоров. В ходе обсуждения инициативы участники подчеркнули рабочий характер указанной коллизии. Главная обязанность директора — действовать в интересах компании. В случае, когда акционер дает ему директивное указание голосовать определенным образом это может противоречить обязанности действовать добросовестно и разумно, что закономерно порождает естественный конфликт в его поведении при работе в совете директоров. С точки зрения же солидарной ответственности того лица, которое выдало директиву, в законодательстве уже присутствует соответствующая регламентация в рамках п.3 ст. 53.1 ГК. В этой связи предложено расширить смысл указанной статьи на директивы, которые выдаются директорам. Участники дискуссии сошлись во мнении о целесообразности постепенного отказа от практики выдачи директив членам советов директоров.

Эксперты РСПП и НСКУ подчеркнули также необходимость совершенствования процедур проведения собраний акционеров, в том числе через инструменты удаленного, электронного доступа, что позволит снизить финансовые издержки компаний. Предлагалось также юридически приравнять собрания, проводимые в электронной форме, к очным собраниям. Целый ряд негативных последствий для компаний имеет давняя проблема т.н. «потерянных акционеров», которые числятся в реестре, но не принимают участия в управлении обществом и не получают дивиденды. В качестве возможных вариантов ее решения предложено законодательно определить четкие критерии «потерянных акционеров» с целью не учитывать их при проведении различных корпоративных процедур (рассылка бюллетеней «в пустоту», выплата дивидендов и т.д.).

При обсуждении вопроса об ограничении выплаты дивидендов исключительно на квартальной или годовой основе участники дискуссии поддержали идею о выплате дивидендов не только деньгами, но также и акциями. Члены и эксперты Комитета поддержали предложения РСПП, направленные на противодействие санкциям, стимулирование деофшоризации в российской экономике и совершенствование инструментов сделок слияний и поглощений.

Инициативы делового сообщества будут представлены на рассмотрение Межведомственной рабочей группы по подготовке предложений по совершенствованию системы корпоративного управления, созданной Распоряжением Правительства РФ от 12 сентября 2018 г.